​​​​​​​การควบรวมกิจการ

​การทำความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ (มาตรา  250) ​​

คณะกรรมการของกิจการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตด้วยความระมัดระวัง เมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ เมื่อกิจการได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ คณะกรรมการของกิจการในฐานะผู้แทนนิติบุคคลของกิจการนั้นมีหน้าที่ต้อง

• จัดทำความเห็นของกิจการที่มีต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจว่าจะรับหรือไม่รับคำเสนอซื้อ

• โดยในการจัดทำความเห็นดังกล่าว กิจการต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ที่เป็นผู้เชี่ยวชาญและเป็นอิสระ ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

• ​หลักการทำความเห็นของกิจการ

​1. ประเด็นที่ให้ความเห็น :

​2. ให้ IFA ร่วมทำความเห็นตามแบบ 250-2 ภายใน 15 วันทำการ

3. หาก​มีการแก้ไขราคา/เ​งื่อนไขในการรับซื้อ  ทำความเห็นตามแบบ 250-2 ก ภายใน 5 วันทำการ

4. ก.ล.ต. อาจสั่งการให้ทำ​ความเห็นแบบ 250-2 เพิ่มเติม กรณี

• ข้อเท็จจริงในคำเสนอซื้อเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ หรือ

• มีการแก้ไขข้อมูลที่สำคัญในคำเสนอซื้อ ​
  

• กรณียกเว้นไม่ต้องทำความเห็นของกิจการ
  กรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีการแก้ไขเงื่อนไขในการรับซื้อในคำเสนอซื้อให้ดีขึ้น และกิจการได้เคยให้ความเห็น    ว่าควรตอบรับคำเสนอซื้อตามข้อเสนอซื้อเดิมในครั้งก่อนหรือเคยให้ความเห็นในเรื่องราคาขั้นต่ำที่ควรตอบ    รับแล้ว กิจการไม่ต้องให้ความเห็นเพิ่มเติมอีก เช่น ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดราคาเสนอซื้อเดิมที่ 20 บาท        หากกิจการและ IFA ให้ความเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่ 20 บาทเหมาะสมและผุ้ถือหุ้นควรตอบรับคำเสนอซื้อ    หากผู้ทำคำเสนอซื้อปรับราคาเสนอซื้อเป็น 25 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ดีกว่าเดิม ความเห็นของกิจการและ IFA    จึงไม่น่าจะเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องทำความเห็นใหม่

​

• กรณียกเว้นไม่ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินร่วมจัดทำความเห็นของกิจการ
  ในกรณีผู้ทำคำเสนอซื้อรายเดิมยื่นคำเสนอซื้อครั้งใหม่ในช่วงเวลาที่ไม่ห่างไปจากคำเสนอซื้อครั้งแรกไปมาก เช่น ระยะเวลาห่างกันไม่เกิน 6 เดือน เป็นต้น โดยที่สาระสำคัญของกิจการไม่เปลี่ยนแปลงไปจากขณะที่ยื่นคำเสนอซื้อครั้งก่อน การกำหนดให้กิจการจัดให้มี IFA จะทำให้กิจการมีภาระค่าใช้จ่ายโดยไม่จำเป็น และ  อาจไม่เป็นประโยชน์ผู้ถือหุ้น จึงกำหนดเพียงให้กิจการต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อใหม่ฝ่าย    เดียวโดยไม่ต้องจัดให้มี IFA ร่วมให้ความเห็นด้วยก็ได้ ถ้าเป็นไปตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้
  

                  1. ราคาเสนอซื้อครั้งใหม่ไม่ต่ำกว่าราคาเสนอซื้อเดิม และ

                  2. ไม่มีข้อเท็จจริงที่เปลี่ยนแปลงไปจากเดิมอย่างมีสาระสำคัญใวงระยะเวลาระหว่างทำคำเสนอซื้อครั้งก่อน

                      กับการทำคำเสนอซื้อครั้งใหม่