อจท-3. 39/2562
การแก้ไขหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company)
ก.ล.ต. เปิดรับฟังความเห็นเกี่ยวกับการการแก้ไขเกณฑ์ holding company เพื่อลดภาระให้ holding company ที่มีบริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางทำหน้าที่บริหารงานและจัดการบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักภายในกลุ่ม
แบบสำรวจความคิดเห็น
1. หลักเกณฑ์การอนุญาต holding company : ร่างประกาศที่เกี่ยวข้อง (1) ร่างประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (2) ร่างประกาศว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นแบบ primary listing
1.1 กำหนดให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับบริษัท IPO คือ บริษัทย่อย ที่เป็นศูนย์กลางฯ และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใต้บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ
1.2 หลักเกณฑ์การคำนวณขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก
1.2.1 การพิจารณาขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่ต้องมีขนาดรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของ holding company ให้พิจารณาจากขนาดของ (ก) บริษัทย่อย ที่เป็นศูนย์กลางฯ และ (ข) บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใต้บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ และ (ค) บริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก
1.2.2 การกำหนดขนาดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก และอยู่ภายใต้บริษัทย่อย ที่เป็นศูนย์กลางฯ ต้องมีขนาดรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของ บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ นั้น
1.3 กลไกการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
1.3.1 holding company ต้องแสดงได้ว่ามีกลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใต้บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ ตามหลักเกณฑ์ปัจจุบัน (กลไกการกำกับดูแลตามเกณฑ์ปัจจุบัน ได้แก่ (1) การแต่งตั้งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารตามสัดส่วนการถือหุ้น (2) การกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน และ (3) การมีกลไกกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อย เช่น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน เป็นต้น)
1.3.2 บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ ต้องมีกลไกการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแล การบริหารจัดการและการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่อยู่ภายใต้บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ โดยกลไกดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของ holding company ว่าเพียงพอและเหมาะสม และเป็นไปตามกรอบการกำกับดูแลที่ผ่านการพิจารณา และอนุมัติจากคณะกรรมการของ holding company รวมทั้งต้องเปิดเผยกลไกการควบคุมดูแลบริษัทย่อยดังกล่าวและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกดังกล่าวไว้ในแบบ filing และแบบ 56
2. การเปิดเผยข้อมูล : ร่างประกาศที่เกี่ยวข้อง (1) ร่างแบบ 69-1 (แก้ไขเฉพาะส่วนที่เน้นข้อความ) (2) ร่างแบบ 69-1-F (แก้ไขเฉพาะส่วนที่เน้นข้อความ) (3) ร่างแบบ 56-1 (แก้ไขเฉพาะส่วนที่เน้นข้อความ)
3. ขอบเขตการใช้บังคับและวันที่ใช้บังคับ หลักเกณฑ์ holding company ที่แก้ไขในครั้งนี้จะใช้ทั้งบริษัทไทยและบริษัทต่างประเทศที่เสนอขาย แบบ primary listing โดยประกาศจะมีผลใช้บังคับทันที แต่มีบทเฉพาะกาลให้กับ holding company ที่อยู่ระหว่างการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนด้วย
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
นางสาวรัชมาลย์ สุจิตจร / นายนิติ อินทรวิชา ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 3 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. 333/3 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ 0-2263-6114 / 0-2263-6111 Email : corporat@sec.or.th