อจท-2. 24/2564
หลักเกณฑ์เพื่อรองรับการระดมทุนของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“SME”) และตลาดรองสำหรับวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“SME Board”)
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกันเปิดรับฟังความคิดเห็นหลักเกณฑ์เพื่อรองรับการระดมทุนของ SME และ Startup และการจัดตั้งตลาดรองเพื่อซื้อขายหุ้น (SME board)
แบบสำรวจความคิดเห็น
1. หลักเกณฑ์การระดมทุนในวงกว้าง
1.1 ประเภทและคุณสมบัติของกิจการ บริษัทมหาชนที่มีคุณสมบัติและลักษณะตามที่กำหนด ในเรื่อง (1) ไม่มีลักษณะเป็น Investment company และไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผิดกฎหมาย (2) ต้องนำหุ้นไปจดทะเบียนใน SME Board (3) งบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐาน PAE และผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชี SME (4) ไม่มีประวัติในฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็น การทั่วไปอย่างมีนัยสำคัญ (5) กรรมการและผู้บริหารสูงสุดในแต่ละสายงานต้องไม่มีลักษณะขาดความ น่าไว้วางใจ (6) ระดมทุนไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาทและไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท รวมถึงจะต้องระดมทุนได้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของมูลค่าการระดมทุนที่ตั้งไว้
1.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.2 การกำหนดประเภทผู้ลงทุน (1) ผู้ลงทุนที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านการลงทุน (PI) ได้แก่ II VC PE ผู้ที่ได้รับความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทุนหรือนักวิเคราะห์ angel investor และคนคุ้นเคยกับกิจการ (2) Qualified Investor (QI) และ Affluent Investor (AI) (ผู้ลงทุนที่มีฐานะทางการเงิน และมีความรู้ มีประสบการณ์ในการลงทุน)
1.2.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.3 หน้าที่เกี่ยวกับการเสนอขาย (1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (filing) โดยไม่ต้องมี FA ร่วมจัดทำ และไม่มีการยื่นคำขออนุญาต แต่จะมีกระบวนการในการให้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลได้ 30 วันก่อนที่จะมีการเริ่ม cooling-off period 14 วัน (2) เสนอขายหุ้นผ่านตัวกลาง โดยตัวกลางต้องปฏิบัติตาม sales conduct เดียวกับการขายผลิตภัณฑ์ประเภท risky / complex product และจะต้องมีระบบในการดูแล และตรวจสอบคุณสมบัติผู้ลงทุนที่ซื้อขายทั้งใน SME-PO และ SME Board ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด (3) กิจการมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นภายใน 45 วัน
1.3.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
2. หลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนใน SME Board
2.1 การกำหนดคุณสมบัติหลักทรัพย์และคุณสมบัติบริษัทดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชนจากสำนักงาน ก.ล.ต. (2) เป็นบริษัทที่เข้านิยามวิสาหกิจขนาดกลางหรือมีขนาดใหญ่กว่าหรือเป็นบริษัทที่มี VC หรือ PE ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ได้เข้ามาลงทุนในบริษัทแล้ว (3) ผ่านการอบรมหลักสูตรเตรียมความพร้อมในการเข้าสู่ตลาดทุนของ SME ของตลาดหลักทรัพย์ (4) การมอบหมายให้ตลาดหลักทรัพย์ หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์ ให้ความเห็นชอบเป็นนายทะเบียน
2.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.2 การกำหนด Silent Period
2.2.1.1 จำนวนหุ้นที่จะถูก lock up : 55% ของจำนวนหุ้นหลัง IPO โดยทยอยขายได้ 25% หลังครบ 6 เดือน
2.2.1.2 กรณีที่ตอบว่าเห็นด้วย โปรดระบุระยะเวลาที่จะถูก lock up:
2.2.1.3 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.2.2.1 100% ของหุ้น PP โดยทยอยขายได้ 25% หลังครบ 6 เดือน
2.2.2.2 กรณีที่ตอบว่า เห็นด้วย โปรดระบุระยะเวลาที่จะถูก lock up:
2.2.2.3 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
3. หน้าที่ภายหลังการเสนอขายและจดทะเบียนใน SME Board
3.1 หน้าที่ภายหลังการเสนอขาย (1) การเปิดเผยข้อมูลสำคัญตามรอบระยะเวลาและกรณีเกิดเหตุการณ์สำคัญ เช่น การจัดทำและนำส่งงบการเงินรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี งบการเงินประจำรอบปีบัญชี รายงานประจำปี เป็นต้น (2) การรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารของกิจการ และผู้สอบบัญชี ตามมาตรา 59 (3) การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ โดยมีการผ่อนปรนในเรื่องไม่กำหนดให้ต้องมี FA เป็นผู้ร่วมจัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และ ปรับลดขั้นตอนและระยะเวลาในการดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (4) การเพิ่มทุนโดยมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลสำคัญในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติวาระการเพิ่มทุน ซึ่งมีข้อมูลขั้นต่ำเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น และมีการกำหนดสิทธิ veto ให้กับผู้ถือหุ้นกรณีที่เป็นการเสนอขายราคาต่ำ (5) การผ่อนปรนในเรื่องการกำหนดให้มี IFA report กรณีการทำรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และการทำรายการเกี่ยวโยงกันที่มีนัยสำคัญและต้องขอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
3.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4. หน้าที่ภายหลังการจดทะเบียนใน SME Board
4.1 การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
4.1.1 การเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยเป็นภาษาไทยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ ได้ตลอดเวลา แม้ในช่วง Auction Trading
4.1.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4.1.2 การกำหนดหัวข้อการเปิดเผยข้อมูลสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามเอกสารแนบ
4.1.2.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4.1.3 แนวทางการขึ้นเครื่องหมาย NP หรือรวบรวมข้อมูลให้ผู้ลงทุนทราบใน Website โดยมี flag โดยไม่หยุดการซื้อขายหุ้น (ไม่ SP) กรณีบริษัทจดทะเบียนไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
4.1.3.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4.2 การเพิกถอนหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
4.2.1 การกำหนดหลักเกณฑ์การขอเพิกถอนหุ้นโดยสมัครใจ โดยต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจัดให้มีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อเป็น Reasonable Exit
4.2.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4.2.2 การกำหนดเหตุเพิกถอนหุ้นโดยคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เมื่อ (1) หุ้นสามัญมีคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์กำหนด (2) บริษัทไม่นำส่งงบการเงิน หรือนำส่งงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง 4 งวดติดต่อกัน (3) บริษัทไม่เปิดเผยมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 2 ปีติดต่อกัน (4) บริษัทไม่ชี้แจงข้อสอบถาม จนเป็นเหตุให้ถูกขึ้น NP เป็นระยะเวลา 6 เดือนติดต่อกัน (5) เมื่อเลิกบริษัท ไม่ว่าโดยมติผู้ถือหุ้น ล้มละลาย หรือศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัท และจะเปิดให้มีการซื้อขายหุ้นสามัญเป็นระยะเวลา 7 วันทำการก่อนวันที่มีผลเป็นการเพิกถอนหุ้นสามัญนั้น
4.2.2.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
4.2.3 การย้ายตลาดไป SET หรือ mai การให้บริษัทสามารถยื่นคำขอย้ายตลาดได้ หากบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ใน SET หรือ mai แล้วแต่กรณี โดยบริษัทอาจขอให้ตลาดหลักทรัพย์ ขึ้นเครื่องหมาย SP ใน SME Board ระหว่างการดำเนินการย้ายตลาด ไป SET หรือ mai
4.2.3.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
5. หลักเกณฑ์การซื้อขายใน SME Board
5.1 การให้ผู้ลงทุนซื้อขายผ่านสมาชิกตลาดหลักทรัพย์ โดยผ่าน Trader หรือ Internet Trading โดยการต่อเชื่อมระบบส่งคำสั่งซื้อขายของสมาชิกกับระบบการซื้อขาย รวมทั้งการซื้อขายผ่านระบบของสมาชิก ให้เป็นไปตามมาตรฐานและหลักเกณฑ์เดียวกับ SET และ mai
5.1.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
5.2 การกำหนดหลักเกณฑ์การซื้อขายของ SME Board ดังต่อไปนี้ ซึ่งแตกต่างจาก SET และ mai ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ เสนอ (1) ให้ซื้อขายแบบ Auction Trading (2) แยกการซื้อขายของผู้ลงทุนต่างด้าว (-F) โดยไม่มี NVDR (3) กำหนด Board Lot เท่ากับ 1 หุ้น (ไม่มีการซื้อขายแบบ Odd Lot) (4) ดำเนินการ Settlement ผ่าน TSD ในวันทำการที่เกิดรายการซื้อขายนั้น คงอำนาจตลาดหลักทรัพย์ อาจสั่งหยุดพักการซื้อขาย กรณีมีเหตุทำให้การซื้อขายไม่อาจทำได้โดยปกติ หรือเมื่อบริษัทร้องขอกรณีการย้ายตลาดไป mai หรือ SET
5.2.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
5.3 การไม่กำหนดหลักเกณฑ์การซื้อขายของ SME Board ดังต่อไปนี้ ซึ่งแตกต่างจาก SET และ mai (1) ห้ามขายชอร์ต (2) ไม่อนุญาตให้มีการซื้อขายผ่านระบบ Direct Market Access / Algorithmic Trading (3) ไม่อนุญาตให้ส่งคำสั่งซื้อขายเพื่อทำ Stabilization (4) ไม่มี Ceiling & Floor / Circuit Breaker
5.3.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
5.4 การให้มีประเภทการเสนอซื้อขายแบบ Limit Order และ At-the-Open (ATO) เท่านั้น
5.4.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
5.5 หลักเกณฑ์การกำกับบริษัทสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์ โดยสมาชิกต้องเรียกให้ผู้ซื้อมีเงินเพียงพอเต็มจำนวนก่อนการซื้อ และผู้ขายมีหุ้นเพียงพอในบัญชีก่อนขาย โดยต้องคงเงินและหุ้นไว้จนกว่าจะ Settlement รายการซื้อขายในวันทำการนั้น
5.5.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
6. การปรับปรุงหลักเกณฑ์การระดมทุนในวงแคบ (1) การเพิ่มเติมให้บริษัทจำกัดขนาดใหญ่เกินกว่าวิสาหกิจขนาดกลางสามารถระดมทุนในวงแคบโดยการออกหุ้นและ CD (2) การกำหนดให้ใบหุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีข้อความเพิ่มเติม “กิจการจะไม่รับ จดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับ ข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ก.ล.ต.” (3) การที่ต้องมีมติออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับการแปลงสภาพของ CD อย่างเพียงพอ ก่อนการเสนอขาย CD
6.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
7. แบบแสดงรายการข้อมูล (ตามเอกสารแนบ 2) ข้อมูลที่กำหนดให้เปิดเผยเพียงพอ ครอบคลุมข้อมูลสำคัญแล้วหรือไม่ อย่างไร
7.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
8. รายงานผลการขาย (ตามเอกสารแนบ 3)
8.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
9. แบบ 56-1 SME one-report (ตามเอกสารแนบ 4) ข้อมูลที่กำหนดให้เปิดเผยเพียงพอ ครอบคลุมข้อมูลสำคัญแล้วหรือไม่ อย่างไร
9.1 ข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
10. ประเด็นข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม (ถ้ามี)
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
1. นายทยากร จิตรกุลเดชา ก.ล.ต. โทรศัพท์ 0-2263-6025 e-mail: tayakorn@sec.or.th 2. นางสาววารีญา พิลึกเรือง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โทรศัพท์ 0-2009-9805 e-mail: wareeya@set.or.th