อจท-2. 13/2565
การปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนและกรรมการหรือพนักงาน
ปรับปรุงเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ RO และ ESOP
แบบสำรวจความคิดเห็น
1. ท่านเห็นด้วยหรือไม่กับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นซื้อคืนให้แก่ RO ดังนี้ : ยกเว้นการยื่นแบบ filing เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นออกใหม่ให้แก่ RO โดยยกเว้น ไม่ต้องปฏิบัติตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
2. ท่านเห็นด้วยหรือไม่กับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นซื้อคืนให้แก่ ESOP ดังนี้ ยกเว้นการยื่นแบบ filing เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นออกใหม่ให้แก่ ESOP โดยจะได้รับยกเว้นหน้าที่ยื่นแบบ filing หากเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้
2.1 กรณีที่ 1 ผู้เสนอขายเป็นบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 รวมถึงบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน หรือของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56
2.1.1 การเสนอขาย ESOP ที่ราคาตลาด คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตตามหลัก fiduciary duty โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เนื่องจากไม่มีประเด็นเรื่อง control dilution และ price dilution
2.1.2 การเสนอขาย ESOP ที่ราคาต่ำ กำหนดให้การเสนอขายต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น และกำหนดให้ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านเกิน 10% (สิทธิ veto) เนื่องจากมีประเด็นเรื่อง price dilution โดยบริษัทมหาชนจำกัดมีหน้าที่ต้องปฏิบัติเหมือนกรณีหลักเกณฑ์ ESOP ปัจจุบัน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
2.1.3 การเสนอขาย ESOP ที่มีลักษณะเป็นการกระจุกตัว (เสนอขายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเกิน 5% ของ offering size) การเสนอขายต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกำหนดให้ต้อง ไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านเกิน 5% (สิทธิ veto) โดยบริษัทมหาชนจำกัดมีหน้าที่ต้องปฏิบัติเหมือนกรณีหลักเกณฑ์ ESOP ปัจจุบัน รวมถึงการต้องเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
2.1.4 หากเข้ากรณีที่ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น จะต้องจำหน่ายหุ้นซื้อคืนให้แล้วเสร็จ ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับมติ และหากเป็นกรณีการเสนอขายหุ้นแบบโครงการต่อเนื่อง จะต้องจำหน่ายหุ้นซื้อคืนให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น
2.2 กรณีที่ 2 ผู้เสนอขายเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มิใช่กรณีที่ 1 ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในกฎกระทรวงเรื่องการซื้อหุ้นคืน โดยเสนอขายภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลา 1 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น และหากเป็นกรณีการเสนอขายหุ้นแบบโครงการต่อเนื่อง จะต้องจำหน่ายหุ้นซื้อคืนให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น
3. ข้อเสนอแนะอื่น ๆ (ถ้ามี)
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
1. นางสาวเพ็ญพิชชา กรชูเดช โทรศัพท์ 0-2263-6066 / 2. นางสาวชมพูนุท ทับเจริญ โทรศัพท์ 0-2033-4657 / 3. นางสาวฐิติมา เกิดทอง โทรศัพท์ 0-2263-6367 หรือ email: corporat@sec.or.th