​​​​​​

(1)  การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

(2)  การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย 

(3)  การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

(1)  สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)

(2)  ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business)

(3)  เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship) 

(4)  สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

แนวปฏิบัติ

1.2.1 ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ คณะกรรมการควรคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

1.2.2 คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม โดยคณะกรรมการควรประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ

1.2.3  คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ นโยบายบรรษัทภิบาล และจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นต้น

1.2.4  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

แนวปฏิบัติ

1.3.1   ในการพิจารณาว่า กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง  และซื่อสัตย์สุจริต ต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยต้องพิจารณาตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น​

​​

​

1.3.2   คณะกรรมการต้องดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ (เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น) เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด  

แนวปฏิบัติ  

1.4.1  คณะกรรมการควรจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ (board charter) ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และควรมีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งควรทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร  

​1.4.2 คณะกรรมการควรเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการกิจการให้แก่ฝ่ายจัดการ ซึ่งควรบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการยังควรติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ อาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

แนวปฏิบัติ

2.1.1 คณะกรรมการควรรับผิดชอบดูแลให้กิจการมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยอาจจัดทำเป็นวิสัยทัศน์ และค่านิยมร่วมขององค์กร (vision and values) หรือวัตถุประสงค์และหลักการ (principles and purposes) หรืออื่น ๆ ในทำนองเดียวกัน

2.1.2 ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการควรกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่กิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไป โดยพิจารณาถึง

​​(1) สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม 

​​(2) ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

​(3) ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของกิจการ

คำอธิบาย ตัวอย่างคำถามที่คณะกรรมการอาจพิจารณา เพื่อประโยชน์ในการกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ตลอดจนรูปแบบธุรกิจ (business model) ขององค์กร เช่น 

​​(1) กิจการจัดตั้งขึ้นมาเพื่ออะไร

​(2) กิจการต้องการตอบสนองลูกค้าหลักกลุ่มใด 

​(3) กิจการจะสามารถทำกำไร หรือแข่งขัน ด้วยการสร้างคุณค่าให้กิจการและลูกค้าในเรื่องใด (value proposition)

​​(4) กิจการจะสามารถดำรงอยู่ในระยะยาว ภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการและผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างไร

2.1.3 ค่านิยมขององค์กรควรมีส่วนหนึ่งที่สะท้อนคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (accountability) ความเที่ยงธรรม (integrity) ความโปร่งใส (transparency) ความเอาใจใส่ (due consideration of social and environmental responisbilities) เป็นต้น

2.1.4 คณะกรรมการควรส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร 

แนวปฏิบัติ 

​2.2.1 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของกิจการ ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และควรสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร

​​2.2.2 ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการควรดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย value chain รวมทั้งปัจจัย ต่าง ๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยควรมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง 

​​​(1) ระบุวิธีการ กระบวนการ ช่องทางการมีส่วนร่วมหรือช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับกิจการ ไว้ชัดเจน เพื่อให้กิจการสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลประเด็นหรือความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มได้อย่างถูกต้องใกล้เคียงมากที่สุด

​​(2) ระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของกิจการ ทั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล กลุ่มบุคคล หน่วยงานองค์กร เช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล เป็นต้น 

​(3) ระบุประเด็นและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำไปวิเคราะห์และจัดระดับประเด็นดังกล่าวตามความสำคัญและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อทั้งกิจการและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อเลือกเรื่องสำคัญที่จะเป็นการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมาดำเนินการให้เกิดผล

2.2.3 ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.2.4 เป้าหมายที่กำหนดควรเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยคณะกรรมการควรกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ ควรตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (unethical conduct) 

2.2.5 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร 

​2.2.6 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสม และติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยอาจจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบ ดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน​

​​แนวปฏิบัติ

3.1.1 คณะกรรมการควรดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skills matrix) เพื่อให้มั่นใจว่า จะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้ รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่  

3.1.2  คณะกรรมการควรพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ 

3.1.3  คณะกรรมการควรมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย 

ก. ส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ 

​ข.  มีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแลให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ 

​3.1.4 คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

แนวปฏิบัติ

​3.2.1 ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ

3.2.2 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการควรกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ควรแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

3.2.3 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างน้อยควรครอบคลุม ในเรื่องดังต่อไปนี้ 

​(1) การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร 

​(2) การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

​(3) การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม 

​(4) การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ 

​​(5) การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

3.2.4 ในกรณีที่ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน เช่น ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน  ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน หรือประธานกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร หรือคณะทำงาน หรือได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร  คณะกรรมการควรส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ โดยพิจารณา 

​(1)  องค์ประกอบคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง หรือ

​(2) แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ

3.2.5 คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

3.2.6 เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป

3.2.7  คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

​แนวปฏิบัติ

3.3.1 คณะกรรมการควรจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ 

3.3.2 คณะกรรมการสรรหาควรจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นควรได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ  

3.3.3  คณะกรรมการสรรหาควรทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาเสนอชื่อกรรมการรายเดิม ควรคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย  

3.3.4 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหา ควรมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

แนวปฏิบัติ

3.4.1  คณะกรรมการควรจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน 

3.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการควรสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

3.4.3 ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการควรพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ)  โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่ควรอยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

3.4.4  คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ควรรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย    

3.4.5 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ควรมีการเปิดเผย ข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

แนวปฏิบัติ

​3.5.1 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน

3.5.2 คณะกรรมการควรกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ ควรกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท แต่รวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าว

3.5.3 คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ

3.5.4 ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัทเพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามเหมาะสม

3.5.5 กรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี  

​แนวปฏิบัติ

​3.6.1 คณะกรรมการควรพิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึง

​(1) ระดับการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย โดยให้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งโดยทั่วไปควรให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น operating arms ของกิจการ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งก็ได้

​(2) กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทตามข้อ (1) และให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทย่อยมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่

​​(3) ระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ และการทำรายการต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

​​(4) การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน  การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น

3.6.2 หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัท ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการควรดูแลให้มีการจัดทำ shareholders’ agreement หรือข้อตกลงอื่น เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา

แนวปฏิบัติ

3.7.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยควรประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการ ร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์ 

3.7.2 ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน ควรประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีประเมินด้วยตนเอง (self-evaluation) หรือคณะกรรมการอาจพิจารณาใช้วิธีประเมินแบบไขว้ (cross evaluation) ร่วมด้วยก็ได้ รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

3.7.3  คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3.7.4 ผลการประเมินของคณะกรรมการควรถูกนำไปใช้ประกอบพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ

แนวปฏิบัติ

3.8.1 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของกิจการ

3.8.2 คณะกรรมการควรดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง 

3.8.3 คณะกรรมการควรมีความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ   

3.8.4 คณะกรรมการควรเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

แนวปฏิบัติ

3.9.1  คณะกรรมการควรจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

3.9.2 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการควรพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี ในกรณีที่คณะกรรมการไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน คณะกรรมการควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

3.9.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

3.9.4 เอกสารประกอบการประชุมควรส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม

3.9.5 คณะกรรมการควรสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง

3.9.6 คณะกรรมการควรเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.9.7 คณะกรรมการควรถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุมด้วย 

3.9.8 คณะกรรมการควรกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสม ที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการควรเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

​3.9.9  เลขานุการบริษัทควรได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (certified programme) เลขานุการบริษัทควรเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย​

​

แนวปฏิบัติ

4.1.1 คณะกรรมการควรพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

4.1.2 คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยอย่างน้อยคณะกรรมการหรือคณะกรรมการสรรหาควรร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง 

4.1.3 เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (succession plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 

4.1.4 คณะกรรมการควรส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

4.1.5 คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้

แนวปฏิบัติ

4.2.1 คณะกรรมการควรกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรอื่น ๆ ทุกระดับ ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว ซึ่งรวมถึง

​(1) การพิจารณาความความเหมาะสมของสัดส่วนค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลการดำเนินงานระยะสั้น เช่น โบนัส และผลการดำเนินงานระยะยาว เช่น Employee Stock Ownership Plan 

​(2) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทน ควรคำนึงถึงปัจจัย เช่น ระดับค่าตอบแทนสูงกว่าหรือเท่ากับระดับอุตสาหกรรมโดยประมาณ ผลการดำเนินงานของกิจการ 

​(3) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับเกณฑ์การประเมินผล และการสื่อสารให้เป็นที่รับทราบ

4.2.2 คณะกรรมการที่ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารควรมีบทบาทเกี่ยวกับค่าตอบแทนและการประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้&

​​(1)  เห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยเกณฑ์การประเมินผลงานควรจูงใจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว โดยสื่อสารให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเกณฑ์การประเมินเป็นการล่วงหน้า

​(2)  ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี หรืออาจมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมิน และประธานกรรมการหรือกรรมการอาวุโสควรเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณา รวมทั้งประเด็นเพื่อการพัฒนาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ 

​(3)  อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และควรพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และปัจจัยอื่น ๆ ประกอบด้วย

4.2.3 คณะกรรมการควรเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ประเมินผู้บริหารระดับสูงที่สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว

4.2.4 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงานสำหรับทั้งองค์กร

แนวปฏิบัติ

​4.3.1 คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัว ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการกิจการ

4.3.2 คณะกรรมการควรดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง 

4.3.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมกิจการ 

แนวปฏิบัติ

4.4.1 คณะกรรมการควรดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้ 

​4.4.2 คณะกรรมการควรดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง หรือดูแลให้มีนโยบายการลงทุนแบบ life path​