Detail Content
บุคคลที่เกี่ยวข้อง
กรรมการ
กลุ่มบุคคลที่ถูกแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและก่อให้เกิดประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น
การเข้าเป็นกรรมการในบริษัทได้นั้น จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งถือเป็นคุณสมบัติทั่วไป และการปฏิบัติหน้าที่จะต้องทำด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต โดยกรรมการทุกคนจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งถูกกำหนดใน พ.ร.บ. มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรรมการอิสระ
กรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารและไม่มีส่วนได้เสียในทางการเงิน กล่าวคือ มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัท ปัจจุบัน ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
กรรมการอิสระถือเป็นอีกหนึ่งกลไกสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยดูแลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยทำหน้าที่สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านเมื่อเห็นว่าบริษัทอาจตัดสินใจไม่เป็นธรรม ท่านสามารถศึกษาแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระเพิ่มเติมได้ที่คู่มือกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการชุดย่อยที่มีคุณสมบัติความเป็นกรรมการอิสระตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการตัดสินใจในการดำเนินกิจการ หรือมีอำนาจควบคุมบริษัท อีกทั้งมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ โดยอย่างน้อยหนึ่งคนต้องสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลเรื่องรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ของบริษัท ดูแลรายการต่าง ๆ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งการตรวจสอบการกระทำที่อาจมิชอบ หรือรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบว่าคณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่ได้รับมอบอำนาจหรือไม่
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการชุดย่อยที่ทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้อนุมัติ โดยการพิจารณาค่าตอบแทนควรคำนึงถึงอำนาจ หน้าที่ ปริมาณความรับผิดชอบ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการชุดย่อยที่ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เหมาะสม และเป็นอิสระ ก่อนการเสนอชื่อให้คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาสามารถดูรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติได้จากทำเนียบกรรมการ (Director pool) ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
“ผู้ถือหุ้น” กลุ่มบุคคลที่มีความสำคัญ เปรียบเสมือนเป็นเจ้าของบริษัทหรือเจ้าของเงินลงทุนในกิจการ และถือเป็นผู้ที่มีบทบาทควบคุมบริษัทในทางอ้อมโดยเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนของตนในการกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุด
ปัจจุบัน พ.ร.บ. มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิการซื้อขายหุ้นอย่างอิสระ สิทธิที่จะได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้อง สิทธิในการได้รับเงินปันผล สิทธิในการออกเสียง สิทธิในการมอบฉันทะ สิทธิการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ ที่อาจมีผลกระทบกับบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การซื้อขายโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นต้น นอกจากนี้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้เพิ่มข้อกำหนดในเรื่องบทบาทของผู้ถือหุ้นและมาตรการเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการเสนอวาระก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนที่สนใจ คู่มือและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับผู้ถือหุ้น รวมทั้ง ผลการประเมินต่างๆ เพื่อเปรียบเทียบคุณภาพของบริษัทจดทะเบียนที่ลงทุนหรือจะลงทุน
"ผู้ลงทุนสถาบัน" เป็นกลุ่มนักลงทุนที่สำคัญในตลาดทุน เนื่องจากมีสัดส่วนเงินลงทุนเป็นจำนวนมากซึ่งสามารถช่วยส่งเสริม และผลักดันการยกระดับการกำกับดูแลกิจการในตลาดทุนได้ด้วยการเลือกลงทุนในบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการ มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม มีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
ผู้ลงทุนสถาบัน ได้แก่ สมาคมบริษัทจัดการลงทุน สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย สมาคมประกันชีวิตไทย กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ และสำนักงานประกันสังคม ได้ร่วมกันลงนามประกาศเจตนารมณ์ กำหนดแนวทางการลงทุนที่ดี และกำหนดแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน เพื่อให้ทุกกลุ่มถือปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน
บริษัทจดทะเบียนจึงควรศึกษากฎหมาย กฎเกณฑ์ แนวปฏิบัติต่างๆ ตลอดจนการประกาศจุดยืนของกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาบริษัทต่อไป
กลุ่มบุคคลที่มีหน้าที่ในการดูแลสอดส่องการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ซึ่ง Gatekeeper ในที่นี้ ได้แก่ เลขานุการบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้สอบบัญชี เป็นต้น
(1) เลขานุการบริษัท (Company Secretary)
บุคคลที่ถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้แก่คณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎและระเบียบของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากหน้าที่ต่อคณะกรรมการ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นโดยการเป็นผู้ติดต่อสื่อสาร เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการและผู้บริหาร จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ของบริษัทผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยเหตุนี้ เลขานุการบริษัทจึงเปรียบเสมือนเป็นกลไกสำคัญที่มีส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ชัดเจน โปร่งใส มีการระแวดระวังให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ส่งผลให้เกิดการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งสุดท้าย ผลประโยชนก็จะตกอยู่ที่ผู้ถือหุ้นนั่นเอง
การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท อย่างไรก็ดี ไม่มีกฎมายกำหนดคุณสมบัติและเกณฑ์การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ดังนั้น เมื่อพิจารณาถึงบทบาทหน้าที่ ที่คอยช่วยให้บริษัทและคณะกรรมการของบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงเป็นตัวกลางที่คอยประสานงานกับบุคคลทั้งภายในบริษัท การคัดเลือกเลขานุการบริษัทจึงควรเลือกผู้ที่รู้และเข้าใจลักษณะธุรกิจและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท รู้จักแสวงหาข้อมูลทั้งภายในภายนอกบริษัท เพื่อเป็นแหล่งข้อมูลข่าวสารให้แก่ คณะกรรมการและผู้บริหารตลอดจนผู้ถือหุ้น รวมทั้งควรมีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ทำ นอกจากนี้ น่าจะมีความรู้ทางด้านภาษาต่างประเทศ สามารถสื่อสาร/ประสานงานทั้งภายในและภายนอกบริษัท รวมทั้งมีมนุษย์สัมพันธ์ที่ดี
ที่ปรึกษาทางการเงิน คือ ผู้ที่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. ในการให้บริการคำปรึกษา ความเห็น และการจัดเตรียมเอกสารข้อมูลต่าง ๆ แก่บริษัทมหาชนจำกัด เพื่อนำเสนอคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป เช่น กรณีจะนำหุ้นออกเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป หรือจะนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือจะจัดทำแผนฟื้นฟูเพื่อแก้ไขฐานะการเงินและผลดำเนินงานของบริษัทให้พ้นจากการเข้าข่ายถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินยังมีบทบาทต่อการผลักดันบริษัทจดทะเบียนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการ เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของตลาดทุนไทย เช่น ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทเข้าใหม่ที่เป็นลูกค้าของที่ปรึกษาทางการเงิน บางครั้งอาจจะไม่มีความรู้เพียงพอว่าการจะปฏิบัติตัวให้มีการกำกับดูแลกิจการนั้นจะต้องทำอย่างไร ที่ปรึกษาทางการเงินจึงจำเป็นต้องวางกรอบ หรือแนวทางเพื่อให้ลูกค้าปฏิบัติตาม อย่างน้อยสิ่งที่ต้องแนะนำก็คือ บริษัทมีนโยบายในการกำกับกิจการอย่างไร และเมื่อมีแนวทาง และรูปแบบการปฏิบัติแล้ว ก็ต้องติดตามให้มีการปฏิบัติ เพื่อประเมินดูว่าแนวทางที่ดำเนินการนั้นมีความเหมาะสมกับบริษัทหรือไม่
ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินควรคำนึงถึงหลักสำคัญ 5 ข้อ ในการแนะนำลูกค้าไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่กำลังจะเข้าจดทะเบียน หรือลูกค้าที่จดทะเบียนอยู่แล้วก็ตามให้พึงปฏิบัติตามข้อกำหนดอันประกอบไปด้วย โครงสร้างกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ งานนักลงทุนสัมพันธ์ และการเปิดเผยข้อมูล ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินจะต้องรู้ถึงข้อปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ เพราะในแต่ละส่วนล้วนแต่มีความสำคัญในรายละเอียดที่แตกต่างกัน
บุคคลที่ได้รับการขึ้นทะเบียนและได้รับใบอนุญาตเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสภาวิชาชีพบัญชี ตามพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 ซึ่งสามารถตรวจสอบและรับรองบัญชีบริษัทและห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลตามมาตรา 39 แห่งประมวลรัษฎากร ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่จะสามารถรับรองงบการเงินของบริษัทที่ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนได้ จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ผู้สอบบัญชีฯ มีหน้าที่ต้องรับรองงบการเงินของบริษัทจดทะเบียนที่จะถูกนำมาเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการจะต้องมีงบการเงินที่ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไข ซึ่งสามารถสังเกตได้จากหน้าแรกของงบการเงินที่จะต้องสั้นมากไม่เกินหนึ่งหน้ากระดาษ หากบริษัทไหน ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตหรือคำอธิบายมากเท่าใดก็อาจเป็นเครื่องแสดงว่าบัญชีมีปัญหามากขึ้นเท่านั้น ดังนั้น ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีถือเป็นเรื่องที่สำคัญ เพื่อให้การรับรองงบการเงินมีความโปร่งใส และน่าเชื่อถือ ด้วยเหตุนี้ ก.ล.ต. จึงได้ออกเกณฑ์กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนผู้สอบบัญชีฯ (Auditor rotation) ทุก 5 รอบปีบัญชี
อย่างไรก็ดี จากการประเมินตาม CG-ROSC มีข้อสังเกตว่าประเทศไทยควรกำหนดเกณฑ์ห้ามผู้สอบบัญชีให้บริการอื่น (Non-audit service) แก่บริษัทที่ตนเป็นผู้สอบบัญชี เช่น ทำบัญชี การออกแบบและวางระบบทางการเงิน การให้บริการตรวจสอบภายใน การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายและด้านอื่นที่ไม่เกี่ยวกับการตรวจสอบ เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นในการลงทุนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ลงทุน ซึ่งสอดคล้องกับสหรัฐอเมริกาที่มีกฎหมาย Sarbanes-Oxley Act 2002 (ข้อ201)