​​​​​​​​​​​​​​​การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (PO-SME) และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม และวิสาหกิจเริ่มต้น​

• ​ สรุปหลักเกณฑ์ 
  

• กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง 
  

• แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง
  

• clip ข้อมูลเกี่ยวกับการระดมทุนสำหรับ SME 
  

สรุปหลักเกณฑ์​

การเสนอขายหุ้นแบบ PO – SME ถือเป็นทางเลือกในการระดมทุนหนึ่งสำหรับกิจการ SME หรือ Startup
ที่จดทะเบียนในรูปแบบบริษัทมหาชนจำกัด ให้สามารถออกเสนอขายหุ้นให้กับผู้ลงทุนตามที่กำหนด โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. แต่ยังคงต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (“filing") ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ผ่านระบบที่กำหนด โดยคุณสมบัติของบริษัทและข้อมูลที่เปิดเผยในแบบ filing จะมีลักษณะที่ผ่อนปรนกว่ากรณีการเสนอขายหุ้น PO โดยทั่วไป สรุปได้ดังนี้

หลักเกณฑ์การอนุญาต

1. ให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.1  เป็นบริษัทที่มีลักษ​​ณะตามที่กำหนด

1.2  เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนตามที่กำหนด

1.3  มูลค่าเสนอขายรวมทั้งหมด ไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท และไม่เกิน 500 ล้านบาท

2. บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ หากจะเสนอขายหุ้นใหม่ต่อประชาชน ให้ถือว่าการเสนอขายได้รับอนุญาตจากสำนักงาน เมื่อปฏิบัติตามข้อ 1 และ

2.1  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีข้อมูลตามที่กำหนด​​ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

2.2  บริษัทไม่อยู่ระหว่าง (1) ค้างส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องส่งสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ (2) ถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมายหุ้น NP NC กับหุ้นของบริษัท

ลักษณะของบ​ริษัท

​ ​(1)    บริ​ษัทมหาชนจำกัด (2)    กรรมการและผู้บริหารเป็นบุ​คคลที่มีชื่อในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (whitelist) (3)    งบการเงินประจำงวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินประจำงวด 6 เดือนแรกของปีบัญชีปัจจุบัน (ถ้ามี) ก่อนยื่น filing ต้อง ​ เป็นไปตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน ผ่านการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องถูกจัดทำและเปิดเผยตามมาตรฐาน โดยผู้สอบบัญชีต้องไม่ถูกจำกัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ (4)    ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรง และต้องไม่ดำเนินงานที่ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย (5)    ต้องไม่เป็น investment company (6)    ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ / ไม่เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  เป็นต้น

​ผู้บริหารได้แก่ ผู้จัดการ และผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดของแต่ละสายงานนับต่อจากผู้จัดการลงมา (รายละเอียดตามตารางแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.72/2564 เรื่อง กำหนดตำแหน่งผู้บริหารเพื่อการปฏิบัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

ลักษณ​ะของผู้ลงทุน

การยื่นแบบแ​สดงรายการข้อมูล (แบบ filing) 

• ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่​ต้องการเสนอขายหุ้นออกใหม่เพื่อเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ยื่นแบบ filing และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบ 69-SME-PO พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

• ให้กรรมการทุกคนของบริษัทลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบ filing และนำส่งเอกสารที่ลงนามฉบับจริงต่อสำนักงาน ก.ล.ต. (กรณีเสนอขายหุ้นเดิมโดยผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงลายมือชื่อ)

• แบบ filing จะมีผลใช้บังคับ เมื่อพ้น 14 วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการดังต่อไปนี้ครบถ้วน

• ผู้เสนอขายหุ้นได้รับฟังและตอบคำถามของนักลงทุนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วเป็นระยะเวลา 30 วัน

• ผู้เสนอขายได้แก้ไขเพิ่มเติมแบบ filing ให้แสดงข้อมูลงบการเงินล่าสุด (ถ้ามี) และได้รับฟังและตอบคำถามนักลงทุนเพิ่มเติมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วเป็นระยะเวลา 7 วัน

• ผู้เสนอขายได้ปรับปรุงข้อมูลจากการรับฟังและตอบข้อซักถามของนักลงทุนลงในแบบ filing ฉบับปรับปรุง และได้นำประเด็นข้อซักถามดังกล่าวมาแนบท้ายเป็นส่วนหนึ่งของแบบ filing ฉบับปรับปรุงแล้ว​

เงื่อน​ไขภายหลังอนุญาต

• จะต้องดำเนินการให้มีการชักชวน แนะนำหรือขายหุ้นผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

• ต้องขายหุ้นและจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วให้เสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่แบบ filing มีผลใช้บังคับ

• เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาเสนอขายหุ้น ต้องมีมูลค่าจองซื้อหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของมูลค่าที่เสนอขาย มิฉะนั้น จะถือว่าการอนุญาตสิ้นสุดลง (นับรวมมูลค่าจองซื้อหุ้นจากผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงหรือ cornerstone investor ด้วย) โดยเมื่อผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นทั้งหมด ให้บริษัทหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนด

หน้าที่ภายหลังการเป็นบริษัทจดทะเบียน

การจัดทำและเปิ​ดเ​​ผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

​- ให้จั​​ดส่งรายงานที่แสดงฐานะและผลการดำเนินงานผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ตามระยะเวลา ดังต่อไปนี้

​ประเภทข้​​อมูล	​ระยะเวลาและเงื่อนไขการส่ง
​​(1)    งบการเงินประจำงวด 6 เดือนแรกของปีบัญชี (2)    งบการเงินประจำรอบปีบัญชี	​ภายใน 3 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี​​​
​(3)    การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ	​ภายใน 3 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยให้ส่งพร้อมกับการส่งงบการเงินตาม (1) และ (2)
​(4)    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี (แบบ 56-1 SME One Report)	​ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

​​​ - ​​​​บริษั​ทสิ้นสุ​​ดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามหมวดนี้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

​​​(1)  มีการชำระ​บัญชีเพื่อเลิกกิจการ

(2)  อยู่ระหว่างถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(3)  บริษัทไม่ได้ขายหุ้นที่ออกใหม่ภายในระยะเวลาที่สำนักงานอนุญาต หรือบริษัทยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน 

(4)  บริษัทเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยความสมัครใจ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

​(ก)  ภาย​​หลังการทำคำเสนอซื้อหุ้น มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทำคำเสนอซื้อ บุคคลที่กระทำการร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อ (concert party)  และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(ข)  ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อ​มูล

(ค)  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป และมีการดำเนินการตามที่กำหนดแล้ว

(5)  บ​ริษัทพ้นจ​ากการเป็นบริษัทจดทะเบียน และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก)  ถูกศาลสั่งพิ​​​ทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(ข)  เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย

(ค)  มีจำนวนผู้ถือหุ้นรวมกันไม่เกิน 100 ราย หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป และมีการดำเนินการตามที่กำหนดแล้ว

(ง)  บริษัทได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้

​​​การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

- บุคคลที่เกี่ยวโย​งกัน (ตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.75/2564)

- ​​​​ก่อนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

- ​ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ​ขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้บริษัทดำเนินการดังต่อไปนี้

          (1)  จัดส่งหนังสื​อนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

          (2)  หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้​ถือหุ้นต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายการขั้นต่ำดังนี้

                   (ก)  วันที่ทำรา​ยการ

                   (ข)  วัตถุประสงค์การ​ทำรายการ

                   (ค)  ลักษณะทั่วไปของรายการ ราย​ละเอียดธุรกรรม มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน การชำระราคา การคำนวณมูลค่ารายการ เหตุผลและความจำเป็นของการทำรายการ และแหล่งเงินทุน เป็นต้น

                   (ง)  รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น ควา​มสัมพันธ์กับบริษัท และส่วนได้เสีย เป็นต้น

                   (จ)  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทใน​การทำรายการ

​​การทำรายก​ารที่นัยสำคัญ

​​​​​​​​​​- การคำ​​​​​​​นวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท (ตามภาคผนวก 2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 75/2564) ได้แก่การทำรายการ ดังนี้

(1)  การก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์              

(2)  การก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(3)  การได้มาหรือโอนไปซึ่งสิทธิในการครอบครองสินทรัพย์ในระยะยาว

(4)  การ​​ลงทุนหรือยกเลิกการลงทุน

- ​​​ก่อนการทำร​​ายการที่มีนัยสำคัญ บริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

- ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติกา​​รทำรายการที่มีนัยสำคัญ ให้บริษัทดำเนินการดังต่อไปนี้

(1)  จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

(2)  หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายการขั้นต่ำดังนี้

(ก)  วันที่ทำรายการ

(​ข)  คู่กรณีและความสัมพันธ์

(ค)  วัตถุประสงค์การทำรายการ

(ง)  ลักษณะทั่วไปของรายการ รายละเอียดสินทรัพย์ที่มีการได้มาหรือจำหน่ายไป มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน การชำระราคา การคำนวณมูลค่ารายการ เหตุผลและความจำเป็นของการทำรายการ และแหล่งเงินทุน

(จ)  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการทำรายการ

​​การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

ให้ป​ฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดเช่นเดียวกับบริษัทจดทะเบียนใน mai หรือ SET โดยยกเว้นในเรื่องที่ไม่ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ผู้จัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อของกิจการ

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

​

การออกเสนอขายหุ้น

• ​​​​ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 71/2564 เรื่อง การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  doc | pdf
  

  ​​- ภาคผนวกท้ายป​ระกาศ ทจ. 71/2564  doc | pdf 
  

  - แบบ 69-SME-PO : แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME)  doc | pdf 

• ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 26/2565 เรื่อง การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (ฉบับที่ 3) doc​ | pdf
  

• ​​​ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2564 เรื่อง  กำหนดตำแหน่งผู้บริหารเพื่อการปฏิบัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  doc |  pdf
  

  ​​- ตารางแนบท้ายประกาศ ทจ. 72/2564 pdf 

​- ​แบ​บ 69-SME-PO : แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) (แนบท้ายประกาศ ทจ. 23/2566) doc  | pdf

- แ​​บบ 56-1 S​​ME One Report : แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปีสำหรับวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) (แนบท้ายประกาศ ทจ. 24/2566) doc | pdf​