​​​​​​​​​​​​​​​​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT)​

• สรุปหลักเกณฑ์

• คู่มือ/แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

• กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT) เป็นเครื่องมือในการระดมทุน เพื่อนำเงินไปใช้หรือพัฒนาโครงการใหม่ทำให้ผู้ลงทุนมีทางเลือกในการลงทุนและได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยไม่ต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมากเท่ากับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์โดยตรง และยังได้รับการบริหารจัดการโดยผู้ที่มีความเชี่ยวชาญอีกด้วย

สรุปหลักเกณฑ์ ​

• สถานะและโครงสร้าง 

• ​การขออนุญาตเสนอขาย 

• ข้อกำหนดทั่วไป 

• การเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์ 

• การเปิดเผยข้อมูลและการโฆษณา 

• การลงทุน (Investments)

• การตรวจสอบหรือสอบทานทรัพย์สินที่จะลงทุน 

• การกู้ยืมเงิน 

• การรับประกันรายได้ 

• การจัดหาผลประโยชน์ 

• การประชุมผู้ถือใบทรัสต์
  

• ข้อกำหนดอื่น
  

สถานะและโครงสร้าง​

• REIT ไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล  แต่เป็นกองทรัพย์สินที่ถือกรรมสิทธิ์โดยทรัสตี

• ทรัสตีมีอำนาจดูแลและบริหารจัดการทรัพย์สินในกองทรัสต์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบทรัสต์ซึ่งเป็นผู้รับประโยชน์ในทรัพย์สินของกองทรัสต์

• อยู่ภายใต้กฎหมายหลัก 2 ฉบับ

1. ​​​​พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550

2. ​พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อสังหาริมทรัพย์ที่จะเข้ามาเป็นทรัพย์สินใน REIT นั้นมี 2 ลักษณะ คือ

1. ซื้ออสังหาริมทรัพย์มาเป็นกรรมสิทธิ์ (freehold)

2. ลงทุนในสิทธิการเช่า (leasehold)

โดย REIT จะนำเอาอสังหาริมทรัพย์ไปให้เช่าเพื่อรับรายได้ค่าเช่าและจ่ายผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือใบทรัสต์ โดยผู้จัดการกองทรัสต์ (REIT Manager : RM) เป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์แก่ผู้ลงทุน

การขออนุญาตเสนอขาย 

• ผู้ที่จะทำหน้าที่เป็น REIT Manager (RM) มีหน้าที่ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ 

• ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA)* ร่วมยื่นคำขอและรับรองความถูกต้องของข้อมูล** 

• กรณี RM มีการจัดการ REIT อื่นอยู่ด้วย ต้องไม่เป็นทรัพย์สินประเภทเดียวกัน (เว้นแต่เป็น REIT ที่แปลงสภาพมาจากกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์) 

*   FA ต้องอิสระจากผู้ที่จะขายทรัพย์สินให้ REIT (sponsor)

** ยกเว้นกรณี RM เป็น บลจ. และไม่มีส่วนได้เสียกับ sponsor จะไม่มี FA ร่วมยื่นคำขอก็ได้ 

ข้อกำหนดทั่วไป   

• ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท

• ระบุทรัพย์สินที่จะลงทุน

• แบ่งประเภทใบทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดได้ โดยแบ่งตามประโยชน์ตอบแทน การคืนเงิน ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่าย

• ชื่อ REIT ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญ

• REIT ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  
  

การเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์ 

• เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่าย (underwriter)

• ผู้เสนอขายสามารถกำหนดสัดส่วนหน่วยทรัสต์ที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนแต่ละกลุ่มได้โดยเปิดเผยไว้ในแบบ filing

• ผู้ซื้อต้องชำระค่าซื้อหน่วยเป็นเงินสดหรือเทียบเท่า

• ห้ามจัดสรรให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันเกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  
  

การเปิดเผยข้อมูลและการโฆษณา 

เปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (69-REIT)

• กรณีมีการนำเสนอประมาณการผลตอบแทน (projection)
  
  

• ​​​มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม

• มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการในแต่ละเงื่อนไข

• มีความเห็นและการวิเคราะห์ของ RM และ FA  เช่น
  
  

• ​​​​​​ความเหมาะสมของราคาที่ซื้อทรัพย์สิน

• ​​ความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง  เช่น การซื้อทรัพย์สิน การว่าจ้างเป็นผู้บริหารการให้เช่าพื้นที่ เป็นต้น
  

• การโฆษณา ไม่เกินจริง /ไม่นอกเหนือ filing /ไม่ชี้นำหรือประกันผลตอบแทน (เว้นแต่มี projection) /มีคำเตือน
  
  

การลงทุน 

• อสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ > 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์ ส่วนที่เหลือลงทุนในทรัพย์สินอื่น* เช่น พันธบัตรรัฐบาล ตั๋วเงินคลัง เงินฝาก ธนาคาร หน่วยกองตราสารหนี้ (ทั้งไทยและต่างประเทศ) REIT อื่น (ทั้งไทยและต่างประเทศ) หน่วยกอง 1 เป็นต้น

• กรณีลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่แล้วเสร็จ ​
  จำนวนเงินลงทุนเพื่อพัฒนา + เงินลงทุนที่ได้มาซึ่งทรัพย์สิน < 10% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์

• ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งในต่างประเทศได้

* การลงทุนในทรัพย์สินอื่น ทรัสตีจะบริหารเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นบริหารก็ได้  

​การตรวจสอบหรือสอบทาน (Due Diligence) ทรัพย์สินที่จะลงทุน  

• ด้านกายภาพ เช่น ทำเล สภาพทรัพย์ ทางเข้าออก อายุการใช้งาน

• ด้านการเงิน เช่น track record  trend ของความต้องการใช้พื้นที่ ภาวการณ์แข่งขัน สัญญาเช่าที่ติดมากับทรัพย์ การวิเคราะห์ผู้เช่า

• ด้านกฎหมาย เช่น กรรมสิทธิ์ ข้อพิพาท ภาระผูกพัน ใบอนุญาตต่าง ๆ ความสามารถของคู่สัญญาในการทำนิติกรรรม ความครบถ้วนถูกต้อง และบังคับได้ตามกฎหมายของเอกสารสิทธิ หรือสัญญาที่เกี่ยวข้อง

กรณีทรัพย์สินอยู่ต่างประเทศ ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นตรวจสอบความสามารถของ REIT  ในการได้มาและถือครองอสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายของประเทศนั้นด้วย​
​

การกู้ยืมเงิน 

1. กู้ได้ < 35% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม แต่หากมี rating ระดับ investment grade กู้ยืมเงินได้ถึง 60% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม

2. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์

3. ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนเมื่อเลิกกิจการ (perpetual bond) / อนุพันธ์แฝง* / หรือเป็นการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

4. นำทรัพย์สินของ REIT เป็นหลักประกันได้

5. การก่อภาระผูกพันกรณีอื่นต้องเป็นเรื่องปกติในทางพาณิชย์ หรือเป็นเรื่องปกติในการทำธุรกรรมประเภทนั้น

6. สามารถให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยได้

* ยกเว้นกรณีให้สิทธิลูกหนี้ในการชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (callable) หรือให้สิทธิ REIT ในการเรียกให้ลูกหนี้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) มีการกำหนดดอกเบี้ยไว้แน่นอน และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ยที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่น (ข้อ 13/2(2) ของประกาศที่ ทจ. 49/2555)

ทั้งนี้  หากในการระดมทุนจะมีการกู้ยืมเงินจากกลุ่มทรัสตีด้วย ให้เปิดเผยข้อมูลไว้แต่แรก  

การรับประกันรายได้

• คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566
  

• ผู้รับประกันรายได้อย่างน้อย 1 รายต้องเป็นนิติบุคคล

• ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดว่า ผู้ประกันรายได้ยอมรับผูกพันในฐานะรับประกันรายได้และในฐานะเป็น
  ลูกหนี้ร่วมกับผู้เช่า
  

• มีข้อตกลง 3 ฝ่าย ระหว่างผู้ประกันรายได้ ผู้เช่า และ REIT ว่า ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้ไม่ปฏิบัติตามสัญญารับประกันรายได้ ให้ถือว่าผู้เช่าผิดสัญญาเช่า

• แบบ Filing ให้เปิดเผย credit rating ของผู้รับประกันรายได้ + financial highlight ที่ใช้ข้อมูลจากงบการเงิน 3 ปีย้อนหลัง (หรือเท่าที่มี) + ความเห็น/การวิเคราะห์ของ RM เกี่ยวกับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้
  
  

การจัดหาผลประโยชน์ 

1. ให้เช่า* อสังหาริมทรัพย์  โดย REIT ต้องไม่ประกอบธุรกิจอื่น เช่น ธุรกิจโรงแรม โรงพยาบาล

2. ในกรณีที่กองทรัสต์จะให้เช่าอสังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่จะนำอสังหาริมทรัพย์นั้นไปประกอบธุรกิจที่กองทรัสต์ไม่สามารถดำเนินการได้เอง เช่น ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็นต้น ต้องมีข้อตกลงกำหนดค่าเช่าไว้ล่วงหน้าเป็นจำนวนที่แน่นอน และอาจกำหนดค่าเช่าที่อ้างอิงกับผลประกอบการของผู้เช่าเพิ่มเติมด้วยก็ได้  ทั้งนี้ ให้เปิดเผยข้อมูลข้อตกลงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และหนังสือชี้ชวน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี​
   

3. ผู้เช่าต้องไม่นำอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ประกอบธุรกิจที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย

* การให้เช่าและค่าเช่า ให้หมายความรวมถึงการให้ใช้พื้นที่ที่มีการเรียกค่าตอบแทนการให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการให้เช่าหรือให้ใช้พื้นที่ แล้วแต่กรณี และค่าตอบแทนที่ได้รับจากการดำเนินการดังกล่าว  

​การทำรายการกับทรัพย์สินหลัก/ผู้ที่เกี่ยวข้อง

• ​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลัก

​ขนาดรายการ (X) เมื่อเทียบกับมูลค่าทรัพย์สินรวม​	​การดำเนินการ
​เล็ก X < 10%	​REIT Manager เป็นผู้พิจารณา
​กลาง 10% ≤​ X < 30%	​ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ REIT Manager
​ใหญ่ X ≥ 30%	​ขออนุมัติผู้ถือหน่วยทรัสต์

• ​​​การทำธุรกรรมกับ REIT Manager และบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager (Related Parties Transaction : RPT)
  

  1. ​การได้มาเพิ่มเติม หรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก​
     

  2. ​การเข้าทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สิน หรือการดำเนินการอื่นใด​​

บุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager ใช้แนวทางเดียวกับบริษัทจดทะเบียน

• ​​​​​การทำธุรกรรมกับทรัสตี​

​​ทรัสตีจะกระทำการใดที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์หรืออาจทำให้ทรัสตีขาดความเป็นอิสระมิได้ 
เว้นแต่

1. ​​​​​เป็นธุรกรรมที่มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลความเป็นธรรมของธุรกรรมดังกล่าว

2. ในกรณีที่เป็นการทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์ ต้องมีการเปิดเผยข้อมูล* ที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว

3. ถ้ามีผู้คัดค้านเกินหนึ่งในสี่ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทรัสตีจะเข้าทำ/ยินยอมให้เข้าทำธุรกรรมไม่ได้​
   *เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ หรือช่องทางอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถเข้าถึงข้อมูลการจะเข้าทำธุรกรรมได้อย่างทั่วถึง​
   
   

การประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ​​

• คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566
  

• การจัดประชุมประจำปีผู้ถือใบทรัสต์
   REIT Manager ต้องจัดประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ทุกปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี +เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ (≥ 10%) ร้องขอ

• ​การจัดประชุมเพื่อขอมติ

• ​เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ
  
  

• ​​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีมูลค่าตั้งแต่ 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ REIT

• การเพิ่มทุน/การลดทุน ที่ไม่ได้กำหนดไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้งทรัสต์

• การเพิ่มทุนแบบ general mandate

• การทำธุรกรรม RPT ที่มีขนาดตั้งแต่ 20 ลบ.หรือเกิน 3% ของ NAV แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า

• การเปลี่ยนแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์   

• การเปลี่ยนแปลงทรัสตี

• การแก้ไขสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมีนัยสำคัญ                  

• การเลิก REIT ​
  
  

​ข้อกำหนดอื่น

• การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนของ REIT
  จ่าย ≥ 90% ของกำไรสุทธิหลังปรับปรุงแล้ว (อ้างอิงกับสถานะเงินสดของ REIT )​

• การเลิก REIT  เมื่อเกิดกรณีดังนี้
  

• จำนวนผู้ถือใบทรัสต์ลดเหลือ < 35 ราย ​​
  

• มีการขายอสังหาริมทรัพย์ และไม่สามารถลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ > 500 ล้านบาท หรือ
  > 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ขาย​

• ผู้ถือใบทรัสต์มีมติให้เลิก ​​
  
  

​​​

คู่มือ/แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ​

• ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566)
  

​

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

• รวมกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​​

แ​บบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

• ​​แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอข​ายหน่วยทรัสต์ (แบบ 69-REIT ที่แนบท้ายประกาศที่ ทจ. 28/2564) (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566​)
  

• แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-REIT1 ที่แนบท้ายประกาศ ทจ. 34/2563)  (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566​)​​​​​

• แบบ 56-REIT2 : รายงานประจำปี (แนบประกาศ ทจ. 29/2564)
  

• แบบ 56-REIT3 : หนังสือรับรองงบการเงิน (แนบประกาศ ทจ. 20/2561)​
  

•  แบบ 35-REIT (แนบประกาศ สจ.34/2559)​​
  

• แบบ 81-REIT แบบรายงานผลการขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการ ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์(แนบประกาศ สจ.34/2559)​​
  

• แนวทางการจัดส่งรายงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด

• แนวทางการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ การรายงานผลการขายหน่วยทรัสต์ และการขอผ่อนผันการถือหน่วยทรัสต์ ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด

• แบบ 69-REIT (Conversion) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (แนบท้ายประกาศ ทจ. 28/2564)

• แบบ 69-Private REIT แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์(แนบ ท้ายประกาศ ทจ. 43/2564)

• แบบรายงานประจำปี-Private REIT (แนบท้ายประกาศ ทจ. 44/2564)

• แบบ 35–REIT (Conversion) (แนบประกาศ สจ.34/2559)

• ​แบบ 81-REIT (Conversion) (แนบประกาศ สจ.34/2559)