​​​​​การระดมทุน

ตราสารทุน

หุ้น

​​การเสนอขายหุ้นราคาต่ำ (PO Placement)

หลักการ

• การเสนอขายหุ้นราคาต่ำ เกิด dilution effect ต่อผู้ถือหุ้น ดังนั้นการเสนอขายต้องสมเหตุสมผล และจะต้องมีกระบวนการที่ให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งได้รับผลกระทบจาก dilution มีส่วนในการพิจารณา

การขายหุ้นราคาต่ำ หมายถึง กรณีที่บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ ได้แก่ หุ้นกู้แปลงสภาพ (CD) หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) โดยราคาเสนอขายต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด เฉพาะกรณีเสนอขายต่อบุคคลที่กำหนด (placement) ไม่ว่าจะขายในวงจำกัดหรือวงกว้าง

ขาย

• หุ้น                      : ราคาเสนอขาย
  

• CD                     : ราคาเสนอขาย CD หารอัตราแปลงสภาพ

• Warrant             : ราคาเสนอขาย + ราคาใช้สิทธิ

• หุ้นควบ warrant  : พิจารณาราคาเสนอขายแยกหุ้นและ warrant

การเสนอขาย

• เกณฑ์อนุญาต เช่นเดียวกับการเสนอขายหุ้น/CD/warrant แก่ประชาชนทั่วไป แล้วแต่กรณี

• ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์คุ้มครองผู้ถือหุ้น (หนังสือเชิญประชุม มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงคัดค้าน (veto))

นิยามราคาตลาด ให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่งดังนี้

1. ​ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย โดยวันกำหนดราคาเสนอขายได้แก่วันใดวันหนึ่งที่กำหนดโดยมติบอร์ด

ก. วันที่บอร์ดมีมติ

ข. วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ

ค. วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน

ง. วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิใช้สิทธิ (exercise) ตาม CD/warrant

2. ราคาที่ผ่านการวิเคราะห์อุปสงค์/อุปทาน เช่น ราคาที่ได้จากการทำการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (book building)

​3. ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

เกณฑ์การคุ้มครองผู้ถือหุ้น

​ก. หนังสือเชิญประชุม

1. ส่งล่วงหน้า 14 วัน

2. มีข้อมูลที่เพียงพอ อย่างน้อยในเรื่อง

• วัตถุประสงค์

• ความจำเป็นที่ต้องเสนอขายราคาต่ำ

• ราคาเสนอขาย/ราคาใช้สิทธิ
  

• ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบ

• Dilution

• ความเห็นคณะกรรมถึงความจำเป็น/ความเหมาะสมของราคาตลาดที่ใช้และการกำหนดราคาเสนอขาย

3. กรณีกำหนดราคาตายตัว (fixed price) ให้ระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย

4. สิทธิในการออกเสียงคัดค้าน (veto)

5. หนังสือมอบฉันทะ + ข้อมูลกรรมการอิสระ

ข. การขอมติ

1. ได้รับมติ 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. มีผู้ออกเสียงคัดค้าน (veto) ไม่เกิน 10% ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

​​