อจท-1. 22/2565
การปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ในเรื่องลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต้องไม่เป็น investment company
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์เปิดรับฟังความเห็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจที่อาจเข้าข่ายเป็น investment company
แบบสำรวจความคิดเห็น
1. กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้น (ไม่ว่าจะเป็น operating company หรือ holding company) และบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหุ้นต่อประชาชน รวมถึงบริษัทที่จะนำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนใน SET และ mai ต้องไม่มีการประกอบธุรกิจในลักษณะเป็นการบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เพื่อป้องกันไม่ให้มีการเลี่ยงกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการจัดการเงินลงทุน (regulatory arbitrage) ทั้งนี้ ยกเว้นบริษัทที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน (ได้แก่ ธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย)
2. กำหนดให้บริษัทที่มีลักษณะเป็น investment company หมายถึง บริษัทที่มีการลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า (ไม่รวมการลงทุนเพื่อป้องกันความเสี่ยงหรือ hedging) และสินทรัพย์ดิจิทัล ในลักษณะที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร (passive investment) ซึ่งรวมกันมีสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม (กรณีมีบริษัทย่อย ให้ใช้ข้อมูลตามงบการเงินรวม) ทั้งนี้ ไม่นับรวมการลงทุนประเภทที่ได้รับการยกเว้น เช่น เงินฝากสถาบันการเงิน พันธบัตรรัฐบาล ตราสารหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกัน กองทุนรวมตลาดเงิน กองทุนรวมตราสารหนี้ บริษัทร่วมที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจเป็น investment company บริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้กลุ่มบริษัทใหญ่เดียวกัน และเงินลงทุนในเครือข่ายในการดำเนินธุรกิจหรือการร่วมมือหรือสนับสนุนระหว่างองค์กร (synergy) หรือห่วงโซ่คุณค่า (value chain)
3. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่มีการลงทุนในลักษณะ passive investment เกินกว่าอัตราที่กำหนด (ร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม) ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เช่น สัดส่วนการลงทุน ยอดเคลื่อนไหวระหว่างงวด (ยอดต้นงวด ยอดซื้อ ยอดขาย การเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาตลาด และยอดปลายงวด) และผลกำไรขาดทุนจากการลงทุน เป็นต้น โดยให้เปิดเผยทุกงวดที่มีสัดส่วนการลงทุนเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม จนถึงงวดที่มีสัดส่วน การลงทุนลดลงต่ำกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม
4. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนที่ถูกตลาดหลักทรัพย์ดำเนินการ อันเนื่องมาจากการลงทุนเกินสัดส่วนที่กำหนด จะไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทุกประเภทที่อยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เช่น หุ้น หุ้นกู้ หลักทรัพย์แปลงสภาพ และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR) ทั้งการเสนอขายแบบ PO PPO และ PP เป็นต้น เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน เนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
5. กำหนดมาตรการดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่มีลักษณะเป็น investment company โดยการขึ้นเครื่องหมาย C เพื่อเตือนผู้ลงทุน เครื่องหมาย SP เพื่อหยุดพักการซื้อขาย ตลอดจนการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนที่มีลักษณะดังกล่าว เว้นแต่บริษัทสามารถแสดงได้ว่า การลงทุนในลักษณะ passive investment เกินกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มจนเกินสัดส่วนที่กำหนด เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์รวม เป็นต้น อย่างไรก็ตาม บริษัทจดทะเบียนไม่สามารถลงทุนในลักษณะ passive investment เพิ่มขึ้นได้อีกจนกว่าอัตราส่วนดังกล่าวจะต่ำกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม
6. กำหนดระยะเวลาให้บริษัทจดทะเบียนที่มีลักษณะเป็น investment company แก้ไขคุณสมบัติภายใน 2 ไตรมาสหลังขึ้นเครื่องหมาย C (Caution) หากไม่สามารถดำเนินการแก้ไขได้ภายในระยะเวลา ที่กำหนด จะเปลี่ยนเป็นการขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) เพื่อหยุดพักการซื้อขายเป็นเวลา 2 ปี ซึ่งบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวอาจถูกพิจารณาเพิกถอนต่อไป
7. หลักเกณฑ์ข้างต้นจะนำมาใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียนทุกแห่ง และหากบริษัทจดทะเบียนใดมีลักษณะเป็น investment company ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมนี้ ใช้บังคับ จะให้ระยะเวลาในการดำเนินการแก้ไข (Grace Period) ไม่เกิน 1 ปี
8. หลักเกณฑ์อื่น : ท่านเห็นด้วยหรือไม่ที่สำนักงาน ก.ล.ต. จะยังคงข้อกำหนดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน (initial public offering : IPO) ในส่วนของบริษัทที่เป็น holding company ว่าต้องมีขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักทุกบริษัทรวมกัน ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของขนาดของบริษัทผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยต้องมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของขนาดของบริษัทผู้ขออนุญาต
9. ข้อเสนอแนะอื่น ๆ (ถ้ามี)
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
1. นางสาวจิตริณีย์ สินธวาลัย สำนักงาน ก.ล.ต. โทรศัพท์ 0-2263-6085 2. นางสาวชนนิสา พลพืชน์ สำนักงาน ก.ล.ต. โทรศัพท์ 0-2263-6556 3. นางสาววารีญา พิลึกเรือง ตลาดหลักทรัพย์ฯ โทรศัพท์ 0-2009-9805 หรือ email: chananisa@sec.or.th หรือ wareeya@set.or.th