การประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนการประชุม
Q: กรณีผู้ถือหุ้นร้อยละ 5 เสนอวาระการประชุม บริษัทไม่บรรจุวาระนั้น โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสียงสนับสนุนให้มีวาระนี้เกินกว่า 1/3 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด จะขอให้พิจารณาวาระนั้นโดยไม่ต้องรอบรรจุในการประชุมผู้ถือหุ้นในคราวต่อไป ได้หรือไม่
A: ข้อกำหนดตามมาตรา 89/28 คือ การเสนอเพิ่มวาระก่อนการประชุมนั้น มิได้มีผลเป็นการตัดสิทธิของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 105 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ ดังนั้น หากที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระแล้วเสร็จ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ก็สามารถขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นได้
------------------------
Q: กรณีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่จะขอให้กรรมการบรรจุวาระการประชุม โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 แต่ ณ วันปิดสมุดทะเบียน ไม่มีรายชื่อผู้ถือหุ้นคนนั้น กรรมการยังต้องบรรจุวาระนั้นๆ ในการประชุมหรือไม่
A: กรณีที่ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 เสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการต้องบรรจุวาระที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการพิจารณาแล้วว่าไม่เข้าเหตุปฏิเสธตามที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากกฎหมายมิได้มีการกำหนดเกี่ยวกับการดำรงสถานะการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นภายหลังการเสนอวาระดังกล่าว
------------------------
Q: กรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธจะไม่บรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 5 เป็นวาระการประชุม จะต้องเป็นมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือไม่ และนอกจากจะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบตามที่กล่าวในมาตรา 89/28 จะต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยหรือไม่ อย่างไร
A: มาตรา 89/28 กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ปฏิเสธการไม่บรรจุวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ดังนั้น การปฏิเสธดังกล่าวจึงต้องเป็นมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตามเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจะต้องเปิดเผยมติที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันทำการถัดจากวันที่มีมติ
------------------------
Q: กรณีบริษัทจดทะเบียนเสนอให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระได้ ถือว่าเข้าข่ายกรณีมีการชักชวนเป็นการทั่วไปหรือไม่ และต้องแจ้งแนวทางลงคะแนนของกรรมการอิสระนั้นด้วยหรือไม่
A: กรณีที่บริษัทจดทะเบียนเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เข้าข่ายเป็นการชักชวนเป็นการทั่วไปตามมาตรา 89/31 ซึ่งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการชักชวนเป็นการทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทมอบฉันทะให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน ทั้งนี้ ตามประกาศดังกล่าว บริษัทจดทะเบียนที่ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ ได้รับยกเว้นไม่ต้องเปิดเผยแนวทางการออกเสียงลงคะแนนของกรรมการอิสระ
------------------------
Q: กรณีไหนบ้างที่ บจ. ต้องส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
A: โดยปกติกรณีหนังสือนัดประชุมทั่วไป จะต้องส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม อย่างไรก็ดี กรณีมีวาระที่ต้องให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในรายการขายหุ้น warrant หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพ ให้เฉพาะบุคคลที่กำหนดในราคาต่ำ ESOP รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น บริษัทต้องส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
------------------------
Q: กรรมการที่ถูกเสนอชื่อ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นด้วย สามารถอยู่ร่วมประชุมในวาระนี้ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้หรือไม่
A: วาระการแต่งตั้งกรรมการ กรรมการผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อสามารถเข้าร่วมประชุมและสามารถที่จะลงคะแนนเสียงเลือกตนเองเข้าเป็นกรรมการได้ตามมาตรา 102 ประกอบมาตรา 33 วรรคสองแห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ
------------------------
Q: หากบริษัทจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่โรงงาน ซึ่งอยู่ไกลหรืออยู่ต่างจังหวัดได้หรือไม่
A: ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ มาตรา 101 ระบุว่า สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ดังนั้น หากข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ บริษัทสามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่โรงงานหรือละแวกใกล้เคียงได้ อย่างไรก็ตาม เพื่อแสดงให้เห็นว่าบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง บริษัทควรอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น เช่น จัดหายานพาหนะรับส่งตามจุดที่บริษัทกำหนด
------------------------
Q: หากเอกสารแสดงตัวเพื่อเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นไม่ชัดเจน บริษัทไม่ให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเข้าร่วมประชุมได้หรือไม่
A: บริษัทควรระบุเงื่อนไขดังกล่าวอย่างชัดเจน และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุม
ระหว่างการประชุม
Q: กรณีองค์ประชุมไม่ครบ ทำให้ต้องมีการนัดประชุมใหม่ สามารถใช้รายชื่อผู้ถือหุ้นเดิม หรือต้องปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมใหม่
A: ถ้าใช้วิธีปิดสมุดทะเบียนตามมาตรา 60 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ ควรสอบถามเรื่องดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์
------------------------
Q: หากมีผู้ถือหุ้นก่อกวนหรือซักถามในประเด็นปลีกย่อยและใช้เวลานาน บริษัทควรแก้ปัญหาอย่างไร
A: ประธานควรพูดขอร้องโดยใช้วาจาสุภาพกับผู้ถือหุ้น อธิบายให้ผู้ถือหุ้นทราบว่ายังมีประเด็นอื่นที่ต้องพิจารณา หากผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ให้สอบถามเพิ่มเติมนอกรอบ เพื่อไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นเสียเวลา
------------------------
Q: ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจสั่งการให้บริษัทจดทะเบียนจัดประชุมผู้ถือหุ้นใหม่หรือไม่ หากเห็นว่าบริษัทเพิ่มวาระการประชุมที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การเพิ่มทุนหรือลดทุนในที่ประชุม
A: ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต.ไม่มีอำนาจตามกฎหมายในการสั่งให้บริษัทจดทะเบียนจัดประชุมใหม่ แต่จะขอร้องหรือดำเนินมาตรการ เช่น ขึ้นเครื่องหมาย หยุดพักการซื้อขาย หรือขึ้นบัญชีดำกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หากเห็นว่าการเพิ่มวาระดำเนินการอย่างไม่เหมาะสม และไม่เป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น
หลังการประชุม
Q: หากการประชุมดำเนินไปเกินกว่าเวลาที่กำหนดและจองไว้กับโรงแรมซึ่งเป็นสถานที่จัดประชุม จะขอให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อมูลภายหลัง และ/หรือตอบข้อซักถามภายหลังการประชุมได้หรือไม่
A: บริษัทสามารถดำเนินการดังกล่าวได้ แต่จะต้องไม่ใช่กรณีที่เป็นการพิจารณาวาระตามหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไม่แล้วเสร็จตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ มาตรา 105 เพราะหากพิจารณาวาระไม่เสร็จจะต้องมีการนัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไปเพื่อพิจารณาวาระที่เหลือ แต่หากเป็น Q&A session โดยแท้ บริษัทน่าจะสามารถดำเนินการดังกล่าวได้
------------------------
Q: รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีนั้นควรเป็นอย่างไร
A: รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นควรมีสาระสำคัญครบถ้วนตามที่ได้มีการหารือกันในที่ประชุม คือ ควรมีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง ผลของคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ไม่ว่าจะเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง โดยเฉพาะในกรณีการทำรายการเกี่ยวโยงกันที่จะต้องระบุให้ชัดเจนว่าใครที่ไม่มีสิทธิออกเสียงและมีจำนวนกี่เสียง หากมีข้อซักถามหรือแสดงความคิดเห็นอื่นใดที่สำคัญก็ควรจะมีการบันทึกไว้ด้วย ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงได้ภายหลัง
Record Date
Q: record date ต่างจากวันปิดสมุดทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นอย่างไร
A: record date คือ วันที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันนั้น เป็นผู้รับสิทธิใดๆ เช่น สิทธิเข้าร่วมประชุม สิทธิรับเงินปันผล สิทธิรับซื้อหุ้นเพิ่มทุน เป็นต้น การกำหนดให้มี record date ก็เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนสามารถส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้านานกว่าเดิม เนื่องจากเดิมการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ บริษัทต้องปิดล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 21 วัน แต่การใช้ record date บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพียง 1 วันถัดจากวัน record date เท่านั้น
------------------------
Q: เหตุใดจึงใช้ record date
A: การนำระบบ record date มาใช้ จะช่วยให้บริษัทจดทะเบียนสามารถส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้านานกว่าเดิม ผู้ถือหุ้นก็จะมีระยะเวลาในการพิจารณาเอกสารประกอบการประชุมมากขึ้น นอกจากนี้ การที่บริษัทไม่ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็นระยะเวลานานก็จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นยังคงมีสิทธิในการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ในการถือครองหุ้นได้โดยไม่ติดข้อจำกัดดังกล่าว
------------------------
Q: ในการจัดประชุม AGM โดยใช้ record date บริษัทต้องดำเนินการอย่างไรบ้าง
A: ขั้นตอนการดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามแผนภาพต่อไปนี้
สำหรับกรณีใช้ record date กับการให้สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิรับเงินปันผล เป็นต้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ แนะนำให้บริษัทกำหนด record date หลังวันเผยแพร่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ
------------------------
Q: การกำหนดวัน record date สามารถกำหนด 1 วันหลังจากวันประชุมคณะกรรมการได้เลยหรือไม่
A: ไม่ได้ เนื่องจากตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทต้องแจ้งวัน record date ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้า 14 วันก่อนวัน record date
------------------------
Q: การกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นที่ต้องกำหนดภายใน 2 เดือน จะเป็นวันใดก็ได้ ใช่หรือไม่ หรือต้องครบ 2 เดือนแล้วจึงกำหนด
A: วันประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นวันใดก็ได้ในช่วง 2 เดือนหลังวัน record date
------------------------
Q: ผู้ที่รับโอนหุ้นภายหลัง record date จะอ้างสิทธิใดในวันประชุมผู้ถือหุ้น และอ้างสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนได้หรือไม่ เพียงใด
A: ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในวัน record date เท่านั้น ที่มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ผู้ที่รับโอนหุ้นภายหลังวัน record date ก็จะไม่มีสิทธิดังกล่าว
------------------------
Q: หากมีความจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลง record date จะต้องทำอย่างไร
A: มาตรา 89/26 กำหนดว่า เมื่อคณะกรรมการบริษัทกำหนด record date แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ อย่างไรก็ดี ในกรณีมีเหตุจำเป็นที่ทำให้ไม่สามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ในวันที่กำหนด คณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งก็จะมีผลเป็นการยกเลิก record date ที่กำหนดไว้แล้ว และสามารถกำหนด record date สำหรับการประชุมที่จะกำหนดนัดต่อไปได้
------------------------
Q: ถ้ามีการโอนหุ้นให้กับบุคคลอื่นไปแล้วหลังวัน record date ผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งโอนหุ้นไปแล้วมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุม จะมีปัญหากระทบกับบริษัทหรือไม่ เพราะผู้ที่ออกเสียงในวันประชุมไม่ใช่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในประโยชน์แล้ว
A: กลไกดังกล่าวเป็นกลไกทำนองเดียวกับการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่โอนหุ้นไปหลังวันปิดสมุดทะเบียนถือว่าเป็นผู้มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มาตรา 89/26 มีข้อกำหนดที่รองรับในเรื่องนี้ไว้แล้วว่า สิทธิของบุคคลที่มีชื่อในวัน record date ย่อมไม่ได้รับผลกระทบ แม้ว่าทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันประชุมผู้ถือหุ้นจะมีข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงไปแล้ว
------------------------
Q: การกำหนด record date ขึ้นมาทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ ได้ ไม่ทราบว่าต้องใช้กฎหมายใดบังคับ ระหว่าง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หรือ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ
A: บริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดใน พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ โดยบริษัทที่ใช้ระบบ record date ก็ไม่ต้องปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ ส่วนการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวัน record date เป็นเพียงการปิดสมุดทะเบียนเพื่อให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์สามารถรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในวัน record date เท่านั้น
------------------------
Q: การปิดสมุดทะเบียนเงินปันผลใช้หลักการเดียวกันกับ record date หรือไม่
A: ภายใต้ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ระบบ record date กำหนดให้ใช้เฉพาะกรณีจัดประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ดี ตลาดหลักทรัพย์ฯ เสนอแนะให้บริษัทจดทะเบียนฯ ใช้ระบบ record date กับกรณีอื่นๆ เช่น การจ่ายเงินปันผล การให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนด้วย
------------------------
Q: กรณีองค์ประชุมครบ แต่ประชุมใช้เวลานานกว่าที่คาดไว้และไม่อาจพิจารณาครบทุกวาระ ทำให้ต้องเลื่อนการประชุมออกไป ต้องใช้รายชื่อผู้ถือหุ้นเดิม หรือต้องปิดสมุดลงทะเบียนเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมใหม่ เพื่อการจัดประชุมพิจารณาวาระที่ค้างอยู่
A: ถ้าใช้ Record date ตามมาตรา 89/26 คณะกรรมการจะกำหนดวันประชุมใหม่และ record date ใหม่ก็ได้โดยต้องอยู่ภายใต้หลักตามมาตรา 89/26 หรือบริษัทจะกำหนดวันประชุมใหม่โดยไม่กำหนด record date ใหม่ก็ได้เพราะกรณีดังกล่าว พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่ที่จะต้องจัดให้มีการประชุมครั้งใหม่ซึ่งเป็นการประชุมต่อเนื่องจากการประชุมที่ได้นัดหมายไว้เดิมที่บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามมาตรา 89/26 อยู่แล้ว