Q:  ทำไมสำนักงาน ก.ล.ต. ถึงออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code: CG Code) ?

A: ตลาดทุนไทยมีพัฒนาการการกำกับดูแลกิจการที่เสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุนอย่างต่อเนื่อง ซึ่งสะท้อนในผลการประเมินต่าง ๆ แต่ปัจจุบัน บริษัทจดทะเบียนต้องเผชิญกับความท้าทายที่มากขึ้น ทั้งเรื่องการสร้างผลตอบแทนให้กับธุรกิจ ท่ามกลางการเปลี่ยนแปลงด้านสภาพแวดล้อม เทคโนโลยี รวมทั้งความคาดหวังความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมที่เพิ่มขึ้น ในขณะที่ บางบริษัทจดทะเบียนยังคงมองว่า CG/ESG แยกส่วนจากการประกอบธุรกิจ และเป็นต้นทุนเพิ่ม คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำที่ต้องรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ (governing body) จึงต้องดูแลให้บริษัทมีกลไกที่จะดูแล (govern) ให้การตัดสินใจและการดำเนินงานต่าง ๆ ของทุกคนในองค์กรเป็นไปในทิศทางเดียวกัน เพื่อให้ธุรกิจปรับตัว เติบโต และสร้างคุณค่าให้แก่กิจการควบคู่ไปกับผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม

ดังนั้น  สำนักงานจึงเห็นความสำคัญที่จะออก "หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560" หรือ "Corporate Governance Code for Listed Companies 2017" เพื่อเป็นหลักปฏิบัติที่จะช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Self-Discipline) ในการสร้างกลไกกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งการมี CG ที่ดี และการนำ CG Code ไปปรับใช้นั้น เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทเอง โดยผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้องก็จะได้ประโยชน์ควบคู่กันไปด้วย

Q:  แนวคิดในการออก CG Code คืออะไร?

A: CG Code อยู่บนพื้นฐาน CG Principles ของ Organisation for Economic Co-operation and Development ซึ่งเป็นหลักการเดียวกับที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555 ใช้อ้างอิง แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสากล อาทิ The U.K. Corporate Governance Code (2016), Malaysian Code on Corporate Governace (2012), King Code of Governance for South Africa (2009) และ Integrating Governance for Sustainable Success ของ International Federation of Accountants (2012) ตลอดจนแนวทางสากลที่เกี่ยวข้องกับบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทจาก Boards that Lead ของ Charan et al. (2014) โดยเรียบเรียงให้เป็นหมวดหมู่ขั้นตอนที่สอดคล้องกับกระบวนการธุรกิจ ตั้งแต่การกำหนดเป้าหมาย การดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการติดตาม และการเปิดเผยผลดำเนินการ

Q:  CG Code ใช้กับใคร?

A: CG Code เป็นหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ในฐานะผู้นำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กร นำไปปรับใช้ในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้าง เพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลาดทุน และสังคมโดยรวม

Q:  เป้าประสงค์ของการปฏิบัติตาม CG Code?

A: เพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งคณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)

    2.  ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and responsible business)

    3.  เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)

    4.  สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)

Q:  สาระสำคัญของ CG Code มีอะไรบ้าง?

A: CG Code ประกอบด้วย 2 ส่วน ได้แก่ ส่วนที่ 1 คือ หลักปฏิบัติและหลักปฏิบัติย่อย และส่วนที่ 2 คือ แนวปฏิบัติและคำอธิบาย โดยได้วางหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ 8 ข้อหลัก ดังนี้

Q:  ความแตกต่างระหว่าง CG Code และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์?

A: เนื้อหาส่วนใหญ่ของ CG Code นี้ นำมาจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะะเบียน ปี 2555 เพียงแต่ปรับลำดับ วิธีการนำเสนอให้เป็นไปตามบริบทการทำหน้าที่ของคณะกรรมการในแต่ละกระบวนการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้เพิ่มประเด็นใหม่ ๆ เพื่อให้ครอบคลุมถึงแนวคิดหรือปัจจัยที่เปลี่ยนแปลงไป ดังนี้

    1.  เพิ่มความชัดเจนของบทบาทความเป็นผู้นำของคณะกรรมการ และการแบ่งบทบาทระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ โดยแบ่งเป็น 3 กลุ่ม คือ 1) เรื่องที่คณะกรรมการควรดูแลให้มีการดำเนินการ 2) เรื่องที่คณะกรรมการพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ โดยติดตามให้มั่นใจว่า ฝ่ายจัดการได้ไปดำเนินการตามที่ได้พิจารณาร่วมกันไว้ และ 3) เรื่องที่คณะกรรมการควรให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ

    2.  เพิ่มความชัดเจนของบทบาทคณะกรรมการในการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ และบูรณาการหลักความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจเข้าไปในชั้นวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักดังกล่าว เพื่อให้การสร้างคุณค่ากิจการอย่างยั่งยืนแทรกเป็นเนื้อเดียวกับการประกอบธุรกิจ โดยคณะกรรมการควรดูแลให้การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายทางธุรกิจนั้น ผ่านการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม การวิเคราะห์ความเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจและผู้มีส่วนได้เสีย การทำความเข้าใจและการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนมีการปลูกฝังค่านิยมขององค์กรที่สะท้อนการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดการปฏิบัติจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

    3.  ขยายความหน้าที่ของคณะกรรมการในการกำกับดูแลกลยุทธ์ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของกิจการ โดยสนับสนุนการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่กิจการ รวมทั้งการกำกับดูแลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

    4.  เพิ่มคำอธิบายหน้าที่ของคณะกรรมการในการกำกับดูแลให้กิจการมีนโยบายการเปิดเผยข้อมูล การจัดการข้อมูลลับเพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหล การรักษาความลับของข้อมูลและข้อมูลที่อาจมีผลผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (market sensitive information)

    5.  เพิ่มหน้าที่ของคณะกรรมการในการดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และกลไกที่จะสามารถกอบกู้ฐานะการดำเนินงานได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน ตลอดจนการดูแลให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

    6.  เพิ่มความชัดเจนว่า คณะกรรมการควรทำความเข้าใจเรื่องโครงสร้างความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ที่อาจมีผลกระทบต่ออำนาจการควบคุมหรือการบริหารจัดการกิจการ

    7.  เพิ่มความชัดเจนของบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ และในกรณีที่ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้มีการแยกออกจากกันอย่างชัดเจน คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ เพื่อเป็นอีกหนึ่งทางเลือกในการสร้างความถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

Q:  วิธีการนำ CG Code ไปปฏิบัติ?

A: การปฏิบัติตาม CG Code เป็นไปตามหลัก "Apply or Explain" คือ ให้คณะกรรมการนำหลักปฏิบัติในส่วนที่ 1 ไปปรับใช้ (apply) ตามที่เหมาะสมกับบริบทธุรกิจของบริษัท โดยส่วนที่ 2 เป็นแนวปฏิบัติและคำอธิบายในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติในส่วนที่ 1 ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจใช้วิธีปฏิบัติอื่นที่ทำให้บรรละเจตนารมณ์ตามหลักปฏิบัติได้ หากเห็นว่าวิธีปฎิบัติอื่นนั้นเหมาะสมกว่า โดยควรบันทึกเหตุผลและการปฏิบัติอื่นนั้นไว้ด้วย

คณะกรรมการควรพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของการนำ CG Code ไปปรับใช้อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และบันทึกการพิจารณาไว้เป็นส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการ รวมทั้งเปิดเผยข้อความยืนยันว่า คณะกรรมการได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทแล้ว ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ที่ต้องจัดส่งในปี 2562 เป็นต้นไป

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังแล้ว เห็นว่า การปฏิบัติตาม CG Code ข้อใดยังไม่เหมาะสมกับบริบทของบริษัทหรือยังไม่สามารถดำเนินการ ให้ดำเนินการ ดังนี้

    1.  บันทึกในรายงานการทบทวนการปฏิบัติตาม CG Code เป็นส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการ โดยระบุเหตุผลของการตัดสินใจดังกล่าว รวมทั้งมาตรการทดแทน (ถ้ามี) ไว้ด้วย

    2.  เปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบ 56-1: ให้เปิดเผย

         - เหมือนปัจจุบัน คือ เปิดเผยการไม่ปฏิบัติตาม CG Code พร้อมทั้งอธิบายเหตุผลหรือมาตรการทดแทน เฉพาะในประเด็นที่ปัจจุบันได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยอยู่แล้ว เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เป็นต้น

         - ในข้อความที่ยืนยันว่า คณะกรรมการได้ทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทแล้วนั้น ให้ระบุเพิ่มเติมโดยมีนัยว่า ในหลักปฏิบัติที่ยังไม่สามารถหรือยังมิได้นำไปปรับใช้ ได้มีการบันทึกเหตุผลไว้เป็นส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการแล้ว โดยจะไม่เปิดเผยรายละเอียดเนื้อหานั้นก็ได้

Q:  หากกรรมการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติของ CG Code ไม่ครบทุกข้อ จะถือว่า กรรมการไม่ปฏิบัติตาม fiduciary duties หรือไม่?

A: CG Code เป็นเพียงหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการเห็นว่า หลักปฏิบัติข้อใดไม่เหมาะสม ก็ต้องอธิบายได้

Q:  บริษัทจำเป็นต้องเปลี่ยนหัวข้อในคู่มือ CG, CG Policy ของบริษัท ให้เป็น 8 หัวข้อตาม CG Code หรือไม่?

A: ไม่จำเป็น บริษัทสามารถเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการภายใต้หัวข้อตามเดิม โดยเพิ่มข้อความยืนยันของคณะกรรมการว่า ได้ทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code แล้ว ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี สำหรับการเปิดเผยข้อมูลอื่น ๆ บริษัทสามารถเปิดเผยตามช่องทางสื่อสารอื่นของบริษัทได้

Q:  เกณฑ์การประเมิน Corporate Governance Report (CGR) จะมีการเปลี่ยนแปลงหรือไม่?

A: ปัจจุบันประมาณร้อยละ 70 ของแนวปฏิบัติใน CG Code ได้ครอบคลุมอยู่ในเกณฑ์ CGR อยู่แล้ว บริษัทจดทะเบียนจะยังคงถูกประเมินด้วยเกณฑ์ CGR ตามเดิม  ทั้งนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลง จะเป็นดุลยพินิจของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เพื่อให้เกณฑ์การประเมินสะท้อนพัฒนาการตามความเหมาะสม

Q:  ภายหลังจากการออก CG Code แล้ว สำนักงาน ก.ล.ต. จะมีเครื่องมือสนับสนุนเพิ่มเติมหรือไม่?

A: สำนักงาน ก.ล.ต. ร่วมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดทำหลักสูตรเพื่อรองรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตาม CG Code ในส่วนคู่มือและแนวปฏิบัติที่ในปัจจุบันที่ออกโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ยังมีความเหมาะสมและสามารถใช้ในการทำความเข้าใจในเนื้อหาของหลักการบริหารกิจการที่ดี​